Windows ME(Windows Millennium Edition) 是在Windows 95和Windows 98的基础上开发的。原本微软计划在Windows 2000发布之前发布一个NT内核的家用操作系统Windows Neptune，但由于微软高层变动，导致Windows Neptune延期。

在Windows 2000推出之后，Windows Neptune 的开发队伍与刚成立的 Windows Whistler(Windows XP开发时的称号) 队伍合并，而Windows Me只是微软想在Windows Whistler发布之前用Win9x的内核多赚点钱而开发的操作系统而已。它包括相关的小的改善，例如Internet Explorer 5.5。其中最主要的改善是用于与流行的媒体播放软件RealPlayer竞争的Windows Media Player 7。

但是Internet Explorer 5.5和Windows Media Player 7都可以在网上免费下载。Movie Maker是这个系统中的一个新的组件。这个程序提供了基本的对视频的编辑和设计功能，对家庭用户来说是简单易学的。另外，它吸收了Neptune的一些设计，如系统还原。

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